Carige, per Mincione corsa a ostacoli

Carige è destinata a diventare un caso scuola. Per la prima volta il controllo di una banca potrebbe essere deciso in assemblea. E nel frattempo la resa dei conti tra l'azionista di controllo, Vittorio Malacalza, e l'ad, Paolo Fiorentino, può anche finire in Tribunale.

Ma partiamo dall'appuntamento con i soci. L'assise convocata per metà settembre dovrebbe decidere sulla revoca e sul rinnovo del cda dopo le dimissioni di quattro consiglieri, tra cui quelle del presidente Giuseppe Teasuro e del vice Vittorio Malacalza che, con il 20,6% del capitale, è anche azionista di maggioranza relativa della banca. Nulla, però, è semplice o scontato. Neppure a livello legale. E, in effetti, stormi di avvocati nonostante il caldo, sono già al lavoro. «Finora le battaglie sulle banche sono passate dal mercato per il lancio di offerte pubbliche di acquisto (come su Antonveneta)» ricorda Andrea Perrone, docente presso la Facoltà di Scienze bancarie dell'Università Cattolica di Milano. Diverso il caso delle popolari dove il voto capitario (una testa un voto) faceva sì che al possesso azionario non corrispondesse la nozione legislativa di controllo o di influenza dominante. In questo caso epiche sono state le battaglie in Bpm di cui l'ultima aveva registrato lo scontro tra Andrea Bonomi e Raffaele Mincione.

Proprio quest'ultimo, a febbraio, ha puntato 22 milioni su Carige salendo al 5,4% del capitale (talune fonti lo vedono già all'8%) e dando uno scossone alla governance della banca dove la tensione tra l'azionista di maggioranza e l'ad Fiorentino era già elevata. Una tensione sfociata nell'addio di Malacalza che, nella lettera dimissioni, ha accusato anche la Bce di interferenze «improprie», un altro tema su cui si attendono indicazioni.

Si pensa che Mincione voglia presentare una lista inserendo Fiorentino; che, a sua volta, ha dichiarato: «Resterò se ci saranno le condizioni per portare avanti il piano di rilancio concordato con la Vigilanza della Bce che punta a un'aggregazione in tempi ragionevoli con un'altra banca, non so se qualcuno intende presentarmi in lista». Resta poi da chiarire la posizione della società pubblica Sga (al 5,3%) e di Gabriele Volpi al 9,1 per cento. Il fatto è che l'ascesa in Carige per Mincione potrebbe essere un percorso ostacoli. Valgono i paletti normativi posti dal Testo Unico Bancario che ruotano attorno al concetto di «controllo» e di «influenza dominante». La normativa prevede che gli acquisti sopra al 10% del capitale o che comunque comportino il «controllo» di una banca, debbano essere «preventivamente» autorizzati dalla Bce su proposta della Banca d'Italia. Un iter che è tutt'altro che un pro forma. Il problema è verificare a priori se e in quali circostanze, la posizione di un socio di minoranza o di maggioranza relativa sia tale da portare alla elezione della maggioranza del cda. Una situazione per cui, in base alla comminata lettura dell'art. 19 e 23 del Tub, è richiesto il via libera preventivo. E qui si entra nei labirinti dottrinali interpretativi, anche perché mancano precedenti. Per ora.

La maggior parte dei giuristi, anche quelli vicini a Via Nazionale, collega il «controllo» al controllo azionario. Ma «ogni situazione va studiata caso per caso. Il confine è molto sottile» ricorda e Sabrina Galmarini, partner dello studio legale La Scala. Perrone distingue poi tra la capacità di raccogliere il consenso assembleare tale da rovesciare una situazione di apparente svantaggio (come accaduto Elliott in Tim) e la sussistenza di accordi volti ad assicurare la maggioranza assembleare. Solo in quest'ultimo caso occorrerebbe l'autorizzazione preventiva. Se la teoria è chiara, la distinzione pratica meno e rappresenta un punto critico.

Ieri sera, intanto, Malacalza ha annunciato di aver dato mandato all'avvocato Alessandro Vaccaro di valutare se «siano ravvisabili profili di rilevanza penale» nelle «condotte poste in essere da soggetti apicali» di Carige nel corso della «travagliata gestione aziendale» del banca.