Vuoi chiudere un'azienda? Ecco la procedura per liquidare una Srl

Sono diversi i motivi per i quali un’impresa può cessare la propria attività. Benché venga fondata senza limiti di tempo, possono intervenire motivi di carattere economico o personali che costringono i soci a rivedere le rispettive posizioni all’interno dell’azienda stessa. La liquidazione di una Srl è la fase che conduce allo smantellamento della società tenendo però presente la sua posizione nei confronti degli eventuali creditori, ossia di coloro che devono incassare del denaro, se presenti.

Il patrimonio della Srl viene liquidato e, una volta sanati eventuali debiti, ciò che rimane può essere diviso tra i soci. Si tratta di una procedura che può essere delicata ed è gestita da un liquidatore a cui spetta il compito di applicare le norme.

La liquidazione di una Srl

È una procedura di diritto societario che rientra nelle operazioni straordinarie ed è di tre diverse tipologie:

• volontaria, quando è il socio unico o i soci a decidere di chiudere l’impresa, cosa che può essere fatta liberamente senza motivazioni da giustificare di fronte a terzi
• coatta, avviene su imposizione dell’autorità amministrative
• giudiziale, quando è imposta da un tribunale.

La liquidazione di una Srl è disciplinata dal Codice civile, agli articoli dal 2484 al 2496 che impongono un iter procedurale che conduce alla cancellazione dell’attività dal Registro delle imprese.

La procedura di liquidazione di una Srl

Una società può essere chiusa direttamente senza attraversare la fase di liquidazione soltanto se non ha né crediti né debiti, situazione tipica delle aziende inattive. In questo caso i soci possono avvalersi di un notaio a cui spetterà il compito di redigere l’atto di chiusura della Srl e farlo pervenire alla Camera di commercio.

La procedura standard, tuttavia, è suddivisa in tre fasi:

• accertamento dell’esistenza di una causa di scioglimento della società
• il procedimento di liquidazione propriamente detto
• l’estinzione della società, che avviene dopo essere stata cancellata dal Registro delle imprese.

Prima di approfondire queste tre fasi, è opportuno sottolineare che una Srl può essere chiusa anche senza l’intervento del notaio e direttamente con l’ausilio della Camera di commercio, ma soltanto nei casi in cui:

• sia venuta meno la pluralità dei soci (per esempio in seguito a un decesso o perché almeno un socio si è ritirato dal progetto imprenditoriale)
• il termine di durata dell’attività stabilito nello statuto è stato raggiunto
• l’obiettivo dell’azienda è stato raggiunto oppure si manifesta irraggiungibile.

In questi casi può essere redatta una dichiarazione sostitutiva di notorietà nella quale certificare l’assenza di debiti o crediti e la causa dello scioglimento. Così facendo non serve l’intervento di un notaio e la liquidazione può avvenire senza nominare dei liquidatori.

Entrando in profondità, l’accertamento della causa dello scioglimento della società prevede quanto descritto all’articolo 2484 del Codice civile, ossia uno di questi motivi:

• delibera dell’assemblea
• cause previste dagli statuti o dall’atto costitutivo
• decorrenza dei termini
• decisione giudiziaria (o di un’autorità amministrativa)
• avvio di una procedura di insolvenza
• riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
• raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo.

È il socio unico, in caso si tratti di una sola persona, oppure l’assemblea dei soci che si occupa di stabilire quale sia la causa dello scioglimento e di indicare le figure dei liquidatori, ossia coloro i quali seguiranno la procedura di liquidazione, convertendo il patrimonio dell’impresa in denaro che verrà usato per pagare i creditori e, nel caso in cui rimanessero dei soldi, di distribuirli ai soci. La liquidazione si considera iniziata nel momento in cui i liquidatori sono stati nominati.

Con la liquidazione volontaria, la ragione sociale dell’azienda cambia, disponendo in coda le parole “in liquidazione”. La Rossi Srl diventerà così Rossi Srl in liquidazione. Allo stesso modo, lo stato di liquidazione della società è riportato anche dalle visure e i liquidatori, nel gestire la procedura, devono menzionare lo stato di liquidazione in ogni atto, pena una sanzione che va da 103 euro a 1.032 euro, così come da articolo 2630 del Codice civile.

Va anche detto che, durante la procedura che porta allo scioglimento della società, i liquidatori diventano l’organo amministrativo dell’azienda contestualmente all’iscrizione della loro nomina nel Registro delle imprese.

A seconda delle dimensioni della Srl e del proprio giro d’affari, la procedura di liquidazione può essere più o meno lunga e può durare anni.

I criteri per il pagamento dei creditori

I creditori di una società in liquidazione dovrebbero inviare una diffida al liquidatore e premunirsi di agire in giudizio. Tra i compiti dei liquidatori c’è quello di accantonare il denaro necessario a soddisfare le richieste dei creditori.

Il Codice civile si rifà al principio secondo cui il liquidatore, nel caso in cui il capitale a disposizione non sia sufficiente a saldare tutti i debiti dell’azienda, è chiamato a seguire un ordine di privilegio. I creditori che vantano un privilegio sono, per esempio, gli istituti di credito che hanno un’ipoteca su immobili intestati alla Srl e i professionisti intervenuti nella procedura di liquidazione.

A seguire vengono i dipendenti e i lavoratori autonomi e, in ultimo, i creditori chirografari ossia, generalmente, i fornitori dell’azienda.

È quindi possibile che non tutti i creditori e quindi i debiti della Srl vengano saldati per intero. Laddove le disponibilità della società in liquidazione non fosse sufficiente, spetta ai liquidatori stabilire in che misura saldare i debiti della Srl.

Le responsabilità del liquidatore

Il liquidatore è responsabile esclusivamente della ripartizione dei creditori per categorie di privilegio e di fare tutto quanto è necessario e possibile per amministrare fedelmente la fase di liquidazione.

Il creditore non soddisfatto può agire contro il liquidatore, ovviamente fornendo prova che questo abbia commesso degli illeciti.